吐穀渾原為人名，是鮮卑慕容氏單於慕容涉歸之庶長子，慕容涉歸死後，其嫡子慕容廆繼為單於，與慕容吐穀渾不和，吐穀渾遂率所部西遷。吐穀渾死後，他的孫子慕容葉延建立了慕克川城，設置司馬、長史等官。以祖父吐穀渾為其族名，從此，吐穀渾由人名轉為族名、國名。
自吐穀渾至慕容伏允等首領多具才略，他們在中原大亂的幾百年時間裡，東征西戰，打下了廣袤領土，牢牢的控製了絲綢之路青海道。
南北朝時期，河西走廊被北魏控製，經濟發達的南朝西域、柔然貿易來往隻能由巴蜀進入青海，行至當金山口之後，再分道向西、或向北。
青海道的輝煌，受益最大的莫過於製製了青海道的吐穀渾，然而大隋的建立，大隋與北方、西域的貿易根本不用再走艱難的青海道，這也令吐穀渾繁榮起來的青海道走向冇落。
眼看著河西走廊的日益繁華，再對比青海道輝煌的過去、冇落的現在，三代可汗慕容誇呂、慕容世伏、慕容伏允儘皆妒恨在心，多次率軍入侵隋朝隴西，甚至慕容誇呂時期還占據了西秦故地，直到大隋統一天下以後，才慢慢減少入侵。但隻要大隋與突厥發生戰爭，吐穀渾就會兵襲洮州、鄯州、廓州、甘州、瓜州村莊城鎮和過往商旅。
在楊集與步迦可汗作戰之際，慕容伏允故技重施，兵襲涼州諸邊州，但這一回卻踢到了鐵板上了。
楊集打贏了步迦可汗，也意味著突厥汗國正式一分為二，而東西突厥又各自陷入四分五裂之狀，再也無法對大隋形成威脅。
北方的安穩，也使涼州大軍放心南下，在大隋和吐穀渾邊境集結主戰之軍十餘萬，另有州兵和輔兵八萬餘眾；與此同時，大批糧食從關中、巴蜀調入河湟地區、河西走廊。官道上的牛車馬馬絡繹不絕、延綿百裡，滿載糧食、乾草、軍器、帳篷等物資趕赴前沿陣地。
就在隋軍大舉集結時，吐穀渾也在舉國備戰，年方十八的吐穀渾可汗慕容伏允驚惶失措，一方麵以天柱王慕容邕為使，命他代表吐穀渾向大隋求和。另一方麵緊急調集大非川、良非川、烏海等地吐穀渾兵力十萬，以及家屬、桂庸等附屬奴隸三十萬人、羊馬一五十萬頭，一齊趕赴王都伏俟城參與備戰；連同伏俟城、故都伏羅川、丘尼川、覆袁川五萬駐軍，青海北、東、西三個方向計有十五萬大軍、數十萬隨軍家屬。
集結兵力之後，慕容伏允任命大寶王尼洛周為吐穀渾全國兵馬大元帥，又命天壁王慕容兆鄯善大元帥，率三萬大軍馳援鄯善，命仙頭王慕容鐵刃為山南大元帥，各率三萬駐紮於當金山口南穀。
從慕容伏允布兵情況來看，他重點防禦對象的易攻難守的西部地區，在易守難攻的東部地區，隻是用同等兵力與隋朝甘州、鄯州、廓州、洮州幾路大軍對峙。
鄯善地域遼闊，緊靠西域、河西走廊，其北是伊州、東是瓜州。境內的東北部是連綿不斷的三沙大磧，從大磧往東是隋朝軍事要塞陽關城；大磧往西是一碧萬頃、水波盪漾的蒲昌海（羅布泊），從蒲昌海沿著鄯善水南下數百裡，方纔到達鄯善城，繼續沿河南下，則是直抵吐穀渾的且末。
自蒲昌海到且末的東南部，分佈著一望無際的草原、長滿森林的山丘，以及吐穀渾人開辟出來的農田，這也是吐穀渾目前產糧重地之一。
慕容伏允為了守住這個戰略要地，在鄯善原有的兩萬大軍基礎之上，追加三萬大軍，之後又在當金山口部署三萬兵力，這已經用去吐穀渾一半兵力。
鄯善、且末對於吐穀渾的重要，由此可見一斑。
三沙磧並非全是人跡罕至的沙漠、戈壁灘，在大磧之內分佈著大大小小湖泊數百個，有的是淡水湖，有的是鹹水湖，還有一些湖泊雖是鹹水湖，但是每到夏天，東部的阿爾金山的冰雪隔水會形成泉眼，從地上、湖中噴湧出淡水。
一般來說，隻要荒漠之中有淡水湖、淡水泉，也意味著有許多適宜牧民遊牧的綠洲、草原。
在三沙大磧中，便有許多部落依附湖泊和周圍的草原、叢林生活。在諸多部落之中，烏沙部落就是其中一個。
黃昏時分的三沙磧彤雲密佈，寒風呼嘯，雪花被狂風席捲著，迷得行人難以睜眼，大地之上彷彿蓋上一層厚厚白疊子，農耕之民心裡樂開了花，今年冬天大雪降臨註定來年是個豐收年。
而牧人卻不免要開始向上蒼祈求，祈求上天歇上一歇，他們冇有雪不成，可是這雪要是下得太大了，很容易演變成白災，要是最後把他們牛羊馬匹全都凍死，那就是他們的噩夢了。
如今正是滴水成冰的隆冬季節，大磧之內一片空曠，人和動物都開始貓冬了。
大雪塞途，行人絕跡，塞外隴上冰天雪地之中本應絕無人跡的，但是就在這樣的鬼天氣裡，有一支隊伍沿著沙丘悄然向烏沙部落潛來。
烏沙部落傍湖而居，背後是座兩百丈多高的大沙丘，隊伍在沙丘背後休息了半個時辰左右，然後有人一聲令下，這些手持戰刀的人紛紛衝上沙丘，再藉助快速衝下的速度，飛快的向沙丘下烏沙部落衝去。
“轟隆隆……”這座沙山是鳴沙，近兩千人引起的巨大轟鳴聲，就像有千軍萬馬從部落上空一掠而過，又似沉悶的雷聲，響聲之大在這空曠靜寂的黃昏可以遠傳十多裡。在帳篷之中躲避風雪的鳥沙人被驚醒了，紛紛提著武器出門觀看，但他們此時已經來不及應變了。
喊殺聲驟然響起，寂靜湖畔人聲鼎沸，男人的慘叫聲、婦人和孩子的哭喊聲、獵狗的吠叫聲、牛馬的嘶鳴聲、刀劍的撞擊聲、廝殺聲交織在一起，把這寂靜的湖畔吵成一鍋粥。