袁世凱出身官宦世家，其叔祖袁甲三道是光十五年進士，曆任兵部侍郎鎮壓太平天國、撚軍起義中履曆戰功。袁世凱出生冇多久，就被過繼到叔叔袁保慶家做兒子，袁保慶也曾經是袁甲三手下一名猛將，退伍以後擔任江寧鹽法道，主要負責南京地區食鹽的生產和銷售工作。

袁保慶對袁世凱的期望非常大，做官的同時最大的任務就是監督好袁世凱讀書，希望將來能走向仕途。但是袁世凱不是學習的料，參加了兩次科舉，鄉試都冇有通過，令袁家很冇麵子。在父親厲聲責備中，袁世凱一怒之下，燒掉了所有的備考資料，打算告彆科舉，對父親說：“大丈夫當效命疆場，安內攘外，豈能齷齪久困筆硯間，自誤光陰邪！”
大意是要以死報效疆場。
當袁世凱22歲的時候，他的養父已經去世，他從上海千裡迢迢來山東投奔一個人，一個和他父親生前拜把子的兄弟吳長慶。吳長慶把袁世凱留在身邊作為幕僚，於是袁世凱隨吳長慶一起去了一個未來能徹底改變他人生軌跡的地方-朝鮮。
朝鮮當時是清朝的藩屬國，所謂的藩屬國就是高度自治，隻需要特定時間前往清朝朝貢即可，清朝不會乾預他們的內政外交。但是清朝要保證朝鮮的國土安全，而此時的朝鮮受到了日本與俄國的覬覦。
日本希望能夠以朝鮮為跳板，能踏入東亞大陸，不再屈居於島國之中。而俄國在當時急需要找到一個優良的出海口，在剛過去克裡米亞戰爭當中，不惜與當時歐洲各大強國為敵，就是為了打通地中海的出海口，直到今天還和烏克蘭為出海口死磕。
此時朝鮮內部也是錯綜複雜，年輕國王李熙，來自兩個政治勢力的角逐，一方是他老爸李昰，另一方是他老婆閔妃，兩邊水火不容。他老爸代表的是舊派勢力，而他老婆則代表的是新派勢力。
新派希望相仿清朝北洋水師創立新式軍隊，而且新式軍隊工資又高出原舊式軍人工資一大截，問題是很多舊式軍人，工資都拖欠很久了。
這就導致了士兵嘩變，要不是閔妃假扮成宮女跑得快，早就喪命黃泉了。這次士兵嘩變順帶還燒燬了日本的領事館，因為很多謠言說，這一切都是日本人背後搗的鬼。
隨後袁世凱隨著吳長慶一起開赴朝鮮，此時清朝的淮軍已經逐漸在走下坡路，軍中以抽鴉片為樂，而且在朝鮮，時常魚肉本地百姓，比關島美軍還要過分。
袁世凱首要任務就是整頓軍紀，很多士兵就以發放遣散費回家相威脅，袁世凱說那你們就一個一個來要，隨後進來一個殺一個，殺到吳長慶都有點害怕。軍紀嚴明的淮軍也給駐朝鮮的日軍以震懾。
袁世凱來到朝鮮後，看到朝鮮麵臨的局勢，認為隻有剷除李昰才能穩定朝鮮的局勢，於是在一次接見李昰時候，立刻把他逮捕，當天用船送迴天津。
當老爸李昰被捕之後，權力又重新回到李熙手中，或者說又回到他老婆手中。之後朝鮮整個王室對袁世凱畢恭畢敬，甚至讓袁世凱訓練新軍。
這一係列的戰果，吳長慶看在眼裡，隨後在朝廷的論功行賞中，袁世凱被授予五品同知官銜，之後以幫辦的身份常駐朝鮮，幫助朝鮮訓練新軍，同時也成為朝鮮的太上皇。
後來吳長慶回山東路上病死，朝鮮的軍政要務就完全由袁世凱來處理。
袁世凱在朝鮮的12年，左右著朝鮮的軍政大事，這讓朝鮮朝野上下都對他非常不滿，畢竟袁世凱所代表的是清廷的利益，和朝鮮本國的利益是相沖突的，比如在如何麵對日本人的問題上，當時袁世凱一直采取打壓的策略，可是日本人也不是吃素的，他們扶植了一批親日分子，企圖通過政變，來擺脫袁世凱的控製。
1884年，日本扶植的開化黨趁著京城郵政總局新廈落成之機，強行將李熙遷入景佑宮，然後讓駐朝鮮的日軍來保護。第二天昭告天下，要求解除與清朝的藩屬關係，建立獨立國家。
袁世凱當機立斷，給將士分發600兩黃金，帶領將領攻打王宮，之後開化黨和日本人逃往仁川，並一把火把領事館給燒了。
這次政變平息之後，袁世凱受到李熙的邀請，住在偏殿，如果有大臣要上奏，必須要先稟告袁世凱，袁世凱成為朝鮮實際控製人。
但是日本使館被燒，也為中日矛盾埋下禍根，之後日本借東學黨人起義，大舉派兵進駐朝鮮，這也為日後甲午戰爭埋下伏筆。甲午戰爭前夕，袁世凱也感受到山雨欲來風滿樓的危機，致電李鴻章要求回國，在他踏上回國船隻後不久，中日甲午戰爭爆發。