嫪毐入宮後不久，太後趙姬懷孕，嫪毐與太後從鹹陽搬到關中西部的雍都（今陝西寶雞），以掩人耳目。
雍都是秦國舊都，有四百多年的建都史，是秦國曆史上建都時間最長的地方。這裡人口眾多，經濟發達，離鹹陽比較遠，乃適合嫪毐的好地方。
這個時候的嫪毐，春滿乾坤福滿門，他自稱是始皇的假父（繼父），行事以天子自居。
接著太後封嫪毐為長信侯，由於呂不韋是文信侯，嫪毐在信字前麵，加上代表大和高的“長字”，大有超越呂不韋的意味。
長信侯嫪毐割據雍都，秦國宗廟所在成了嫪毐的巢穴，他在這裡與太後生下兩個兒子。
接著嫪毐得到太原郡和河西郡，這兩個地方合起來稱為“嫪國”。
當時秦國總共約十四個郡，嫪毐大概占了兩個半，而且都是比較富裕的地方，嫪毐絕對有實力向嬴政叫板。
嬴政很快就滿二十二歲了，他必然親自到宗廟所在雍都舉行冠禮大典，屆時嫪毐便會坐鎮主場雍都，趁舉城歡騰，人人酒酣耳熱之際，儘起黨羽，發動兵變。
始皇冠禮的日子終於到來，數萬人的隊伍從鹹陽出發，逆渭水而上。
但見船騎並往，水陸雙行。青年嬴政坐於巨大的龍舟之上，此龍舟仿照鹹陽宮所造，外觀如宮殿，內藏宮女禁衛，鼓樂歌舞，戒備森嚴。
隨行大小船隻三百餘艘，首尾相接一百餘裡，兩岸挽船縴夫達兩萬餘人，喊著號子聲威浩大。兩岸騎兵步卒，頂盔貫甲，守護前行，但見旌旗蔽野，劍戈如林。
船隊夜則秉燭，照耀如同白日，氣勢龐大，整支隊伍有如一條巨龍，神氣活現地馳往雍都。
渭水上遊，雍都像一頭猛虎屹立在關中西部。城外三十裡，嫪毐率眾親迎始皇船隊。不僅嫪毐有氣場，他的數千家僮，個個衣著光鮮，披金戴玉，與崇尚黑色的秦人大相徑庭。
雍都宏偉的祈年宮，秦王旌旗招展，文武百官三呼萬歲，聲聞數裡之外。嬴政即秦王位，後人稱秦始皇。
盛大的加冕儀式背後，嫪毐的叛軍開動，雇傭軍數千、戍守雍都的數千軍隊、門客上千、再加高原上的戎人數百騎，一萬多人將城堡一般的祈年宮圍住。
嫪毐連高原上的戎人都籠絡到一部分，足見他神通廣大、手段不凡。
不過嫪毐並不知道，祈年宮內除了數千禁衛軍，居然隱藏著從東方邊境調回來的三萬鐵軍。這三萬人通過各種方式藏蹤躡跡進入祈年宮，他們是久經殺陣的戰士，也都是關中老秦人，個個臨危不亂，且碧血丹心、誓死效忠。
三萬鐵軍的統帥，不是任何一個嫪毐熟悉的人，而是楚國宗室，禦史大夫昌平君和其弟昌文君。
昌平君和昌文君，都是楚考烈王的兒子。當年楚考烈王在秦國為質十年，娶秦昭襄王的公主為妻，生了這一對兒子。後來楚考烈王回國即位，將昌平君和昌文君以及他們的母親都留在秦國。
始皇知道嫪毐收買了很多大臣，為防止領兵者被嫪毐收買，特意起用兩個楚國公子擔此大任。加上禦史大夫昌平君為人深藏不露，府上隻有區區家僮幾十個，誰能想到他有領兵的機會，此事瞞過神通廣大的嫪毐。
在對付嫪毐一事上，呂不韋肝膽相照，與始皇並肩作戰。他自己在鹹陽留守，與始皇同舟共濟，對嫪毐的人虎視眈眈。
當嫪毐的雇傭軍，遭遇浴血奮戰鍛鍊出來的秦國正規軍，說以卵擊石也不為過。
雇傭軍丟下數百具屍體，四散而逃。這些領著高薪的人，濫竽充數的也不少，一到生死關頭便原形畢露。而雍都守軍，慢慢搞清楚叛亂的狀況，紛紛反戈。至於上千門客，也是混口飯吃的居多，都是識時務的俊傑，自然不肯拚命。
倒是那些山上下來的戎人，衝鋒陷陣、浴血奮戰，在秦軍的強弩麵前全部陣亡，算是報答長信侯對他們的厚待。
嫪毐被生擒，在鹹陽的鬨市中，車裂之（五馬分屍）。嫪毐家族，滿門抄斬，一個不留。嫪毐的兩個兒子，裝在麻袋裡麵，趕儘殺絕地活活摔死，即“囊撲殺之”。
始皇母親趙姬，死罪免了，終生囚禁在萯[fu]陽宮。至於那幾個嫪毐的死黨，衛尉竭、內史肆、佐弋竭、中大夫令齊等，二十人全部斬首示眾。此次參與嫪毐叛亂的各色人等，有四千多戶，共兩萬多人，全部貶為官奴，發配蜀郡，嫪毐叛亂得以平息