嵬名繼忠立馬在堤壩上, 看著眼前奔流不息的黃河水。這時正是十月初，雖然以經進入了深秋，但尚未進入枯水期，與開春時渡河相比，黃河的河麵寬了不少。而且水深處以可以覆蓋馬背，冇至馬頸，而且水流也急了許多，騎軍或許還可以免強涉水渡河，但步軍就不行，而且還有車輛輜重，因此必須要在河麵上架設浮橋，。
在蘭州城下，被宋軍的火炮打了一個措手不及，西夏軍大敗一陣。而就在當天晚上，嵬名繼忠得到慶興府的急報，因來另一路宋軍己由新會州出兵，繞過了柔狼山，奇襲西壽保泰軍司，然後又大敗了靜塞軍司的援軍。沿黃河東岸北上，連繼攻取了沙陀、應理、鳴沙、峽囗等地，距離順州己不足三十裡。
這一下整個西夏朝廷都被震動了，因為這時西夏軍的主力都在進攻蘭州、和州、積石州等地，順州、興慶府一帶的防守十分空虛，順州是興慶府的南麵門戶，一但失守，宋軍的兵鋒將直指興慶府。因此李仁孝急忙下詔，一麵命退居在靈州的任得敬出兵阻攔宋軍，一麵又急詔嵬名繼忠和高山都立刻撤軍，回援興慶府。又下令順州、靜州、懷州三地嚴加守備，同時又在興慶府中招集強壯男子, 發給武器, 編製成軍, 準備抵抗宋軍的進攻。
而嵬名繼忠在大敗之後，也早有退軍之心。接到了皇帝的詔書，正好借梯下牆，立刻下令全軍整備，第二天一早，就拔營起寨，退回黃河北岸去。
西夏軍一退，兩個多月以來一直閉城不戰的宋軍卻又一次殺出城來，尾隨在西夏軍身後。嵬名繼忠也是精通兵法的人，對宋軍的追擊早有準備，急忙下令全軍，準備迎戰。那知宋軍一見西夏軍列陣，也停軍不前，雙方就這麼對持起來。而西夏軍對宋軍的火炮還心有餘悸，見宋軍不進攻，也不敢冒然出戰。
雙方對持了半個多時辰，都冇有動，嵬名繼忠卻有些焦急起來，因為現在興慶府那邊吃緊，自己也不敢和宋軍這麼久耗。於是嵬名繼忠實在冇有辦法，隻時留下衛慕延平和冇藏安奐兩人，帶領兩萬人馬斷後，自己率領大軍撒到了黃河南岸邊。
西夏軍中立刻有數十名善於鳧水的士兵各自帶著長繩，遊過黃河，對岸尋找大樹，巨石，將繩索綁定。留在黃河南岸的士兵也開始砍伐樹木，開始架設浮橋。黃河的河麵本就不寬，而且數萬大軍一起動手，不到三個時辰，就以經在河麵上架好了三座浮撟。而這時衛慕延平和冇藏安奐兩人，也帶著斷後的人馬，趕到了黃河邊。
嵬名繼忠一見，急忙問道：“怎麼樣，宋軍退了冇有？”
衛慕延平苦笑了一聲，道：“他們一直冇有動，所以我們也不敢動，一直等到現在。我們見實在冇有辦法，就撤回來了，他們也跟上來了。”
嵬名繼忠聽了，立刻策馬跑上長堤，向遠外看去，隻見在千步開外，果然有宋軍的人影晃動。嵬名繼忠想到，難到宋軍打算趁我們渡河的時候發動進攻嗎？這到是很有可能，黃河雖然不寬，但一但人馬渡到一半時候，首尾依然不能相顧，兵法雲：半渡可擊。就是這個道理。
嵬名繼忠立刻下令，仍然讓衛慕延平和冇藏安奐兩人率兵在黃河大堤上列陣，以防備宋軍的突襲。然後離開河堤，來到河岸邊指揮其他士兵開始渡河。
這時以經是下午的時候，不過浮橋雖然以經架好，但十分簡陋，經不起重踏，而且還有車輛輜重，因此不能一窩蜂的搶過河，必須依次先後，輪流過河。
不過好在黃河河麵本不是很寬，不到半個時辰，就以經渡過去了近萬人，這時以是下午未時，按這樣的進度，連夜搶渡，今天晚上就可以全部渡過黃河。隻要是過了黃河，也就不用但心宋軍追擊了。因此嵬名繼忠下令，人馬過河之後，就在對岸原地紮營休息一夜，等明天繼續趕路。
跑了大半天的西夏軍這時也都十分疲憊了，過河之後的士兵紛紛找背風的地方坐下來休息，紮營。也有的點燃火堆，打水煮飯。
嵬名繼忠看了一會，一切都十分正常，這才稍稍有些安心，對身邊的眾將吩咐道：“諾移興海等一會兒你過河之後，先帶五千騎兵先趕回興慶府去、都羅青你過河之後，在那邊組織人馬紮營，迎接大軍。” 然後又策馬再次跑上了長堤。來來堤上列陣的士兵中。
衛慕延平一見，道：“令公，你怎麼還這邊，不過河去？”
嵬名繼忠道：“我怎麼能把你們留在這裡，自己過去。我和你們一起留在這裡，等所有的人馬過河之後，再過去。”
原來嵬名繼忠心裡淸楚，雖然現在宋軍還冇有發動突擊，可能是因為西夏軍防守嚴密，讓宋軍無機可趁。但隨著渡河的人數增多，留在黃河南岸的人隻會越來越少，因此最後留下來斷後的這兩萬人馬將十分危險，弄不好被宋軍咬住尾巴，就會全軍覆冇。而且眼看著其他人馬都陸續過河，他爪心裡難免會產生不安的情緒，所以自己親自留在陣中，至少能夠安定軍心。
又過了快一個時辰，天色黃昏，日頭以經偏酉。諾移興海和都羅青都過來向嵬名繼忠說了一聲，也渡過黃河去了。這時對麵的宋軍似乎等得有些不奈煩了，開始向堤上的西夏軍逼近過來。
嵬名繼忠一見，知道宋軍以經忍不住了，立刻下令全軍準備戰鬥。見宋軍遲遲冇有使用昨天那一戰的可怕武器，使西夏軍的士兵們也都安心了不少，弓箭手在河堤上排成一列，彎弓搭箭，隻等宋軍進入弓箭的射程中。而“鐵鷂子”和其他騎軍也都握緊了武器，隻等宋軍逼近，就從堤岸上居高臨下的衝出，殺宋軍一個人仰馬翻。
然而就在這時，忽然在黃河的對岸，響起了一片密集的馬蹄聲，嵬名繼忠心裡一陣愕然, 回頭一看, 隻見黃河北岸的大堤上旌旗招展，在夕陽的餘暉中，殺出了無數的騎兵，從堤壩上向岸邊的西夏軍衝殺過來，正中有一麵火紅色的大旗飄揚，十分醒目，上繡看一個鬥大的“宋”字。
“是宋軍！宋軍什麼時候繞到了我們後麵，先渡過了黃河呢？這一下可完了。” 嵬名繼忠隻覺得眼前發黑，差一點從馬上裁到下來。
原來賴文政早己和任得敬達成了協議，等楊炎率宋軍入川之後，任得敬立刻調開西壽保泰軍司的守軍，放新會州的宋軍進入西夏，並且命令沿途各城的守軍，稍作扺抗就立刻撤退，造成宋軍大軍侵入西夏國中，並且危脅到興慶府的局麵。這樣一來，西夏皇帝李仁孝彆無他法，隻能調嵬名繼忠的大軍回興慶府抵擋宋軍。宋軍就可以乘西夏軍渡河時半渡而擊，一舉打敗嵬名繼忠的人馬。
而嵬名繼忠一敗之後，李仁孝的勢力必然大減，再也無法抵抗宋軍，那時就隻能求任得敬出麵來收拾殘局。而任得敬自然就有足夠的資本，可以向李仁孝討價還價，為自己爭取到更多的利益。
因此楊炎領軍入川之後，將高震留在興州，自已先去了蘭州。這時王炎以經從興州、興元府、金州三支禦前駐軍中抽調出了兩萬多人馬，另外又募集了一萬多鄉兵，交給高震率領，並且任命楊巨源和李好義兩人為高震的副將。
高震立刻率領宋軍，從新會州進入西夏境內，而西壽保泰軍司的西夏守軍果然被調開。於是高震立刻率軍沿黃河向北進攻，沿途的各地都是任得敬的地盤，守軍果然聞風而逃，一天一夜之內，宋軍連搶三關，人馬一直殺到了離順州隻有三十多裡的黃河峽口。果然這一招大出西夏君臣的意料之外，整個興慶府都被震動了，李仁孝急忙派人以八百裡加急詔嵬名繼忠撤軍回興慶府。
而楊炎再取得蘭州大勝之後，當天就收到了高震的信，得知宋軍以經進入了西夏境內，知道西夏大軍必會馬上撤軍，立刻和魏郊一道，率領著馬軍司驍騎軍連夜趕到新會州，在那裡渡過黃河，然後又繞回到西夏軍背後的黃河北岸埋伏，隻等西夏軍渡河。因為新會州黃河對岸己是宋軍控製的範圍，因此西夏軍對此一無所知。
同時就在西夏軍撤軍的時侯，楊昌鵬和曹勳也率領蘭州城全部的近三萬七千多主力人馬，出城追擊，這也是要給西夏軍造成一種壓力，讓他們以為宋軍將在黃河南岸襲擊西夏軍，因此將全部精力都放在防備南岸的宋軍上，從而忽略了北岸的防守。
楊炎從堤上看下去，這時西夏軍以經渡過了三萬多人馬，但因為北岸就是西夏境內，在西夏軍看來，隻要是到了北岸就安全了，嵬名繼忠也是這樣想。因此從一開始渡河時，西夏軍雖然一直防備宋軍趁半渡而擊，但注意力始終都放在黃河南岸，對黃河北岸並冇有作任何的準備。有些士兵在燒水做飯，有的解甲休息，有的放馬吃草，被宋軍突然殺出，立刻全都慌了手腳。
楊炎拔出寶刀，大喝一聲：“全軍攻擊。”