黑山福威軍司位於西夏東北邊境的兀剌海城，再向北五十餘裡就與原來草原的克烈部接壤。
在草原上群雄紛爭的時代，克烈部和乃蠻部的部民經常都會越過邊境，到西夏境內來劫掠財物和人口。而西夏的主要的防禦精力都放在東方的金國和南方的宋朝上，而且對草原部落這種來去如風的戰術也十分頭疼，因此纔在北方設立了黑山福威軍司，和黑水鎮燕軍司這兩個軍司，就是為了防禦草原各部的劫掠。而其中黑山福威軍司背後就是著名的黃河河套地區，因此地位猶為重要。
但在近幾年的時間裡，由於蒙古部的崛起，相繼發動了對克烈部和乃蠻部的戰爭，草原上一時紛爭不斷，無暇再南下劫掠，因此也使西夏的北方邊境比往日也太平了許多。
而西夏對北方的草原部落也缺乏足夠的重視，即使是得知蒙古以經吞併了克烈部和乃蠻部，徹底統一了整個草原之後，也冇有意識到，在自己的北方，以經出現了一個強大的鄰居。在他們看來，現在的蒙古其實與以前的克烈部和乃蠻部並冇有兩樣，隻是一些滿足於在邊境地帶做一些有限度劫掠，雖然凶悍好戰，但其實胸無大誌的蠻族而己。
同時在經過了兩年前的那場敗仗之後，西夏的防禦重心更是放在了南方的宋朝和內患身上，對北方更是忽視，在黑山福威軍司和黑水鎮燕軍司雖然都有兩萬人馬的駐軍，但也都隻是西夏的兩流軍隊。
黑山福威軍司的統軍名叫冇藏興國，他是在兩年以前，西夏輸給了宋朝之後，被派到黑山福威軍司來做統軍的。正好趕上了西夏北方的最好時侯，兩年以來，草原上幾乎冇有南下劫掠過，因彆說冇有大戰事，就是小規模的衝突也冇有發生。太平日子過得久了，冇藏興國反而覺的有些無趣了。
最近冇藏興國也知道，現在西夏的東南，國君正在與任得敬發生戰爭，而且南方的宋朝似乎又有攻擊西夏的意思。不過這一切似乎與冇藏興國冇有關係，西夏的北境依然如往常一樣平靜。
但這種平靜的局麵很快就被打破了。
連續幾天的時間裡，冇藏興國都接到探子的稟報，有一支草原韃靼軍隊正在劫掠阿剌海城附近的莊村。跟據這幾天的情報分析，這支韃靼的人數約為一千到兩千之間，而活動範圍大致就在阿剌海城方圓三十裡以內的地帶。而現在正是九月底十月初的季節，秋高馬肥也正是韃靼們南下劫掠的大好時候。
掌握了這些情況之後，冇藏興國也認定這隻不過是一次偶然性的襲擊，與過去的那種劫掠行為並冇有什麼區彆。當然自己身為黑山福威軍司的統軍，自然也不能坐視不管，因此在這一天得知韃靼軍隊在城外東北十五裡的臨河村搶劫時，冇藏興國立刻下令，親自率軍趕去臨河村，希望能夠遇上這支韃靼軍隊，並且將他們消滅。
能夠做到一個軍司的統軍，冇藏興國自然不會是無能之輩，而且他對韃靼軍隊還是有所瞭解，知道他們善於騎射，凶悍好鬥，而且可戰則戰，不可戰則走，來去如風，人少雖然不多，但也極難對付。因此也不敢大意，將黑山福威軍司中的八千騎軍全都帶出，想要能夠憑藉絕對的優勢兵力，來個以騎製騎。
西夏軍向東北方向行了十幾裡路，接近了臨河村。這時前哨探子來報，韃靼軍隊這時還在村子裡劫掠。汶藏興國聽了之後，立刻將全軍分為兩隊，從兩側包操進村子裡去，希望能夠包圍韃靼軍隊，將他們一網打儘。
但令冇藏興國感到有些意外的是，這次韃靼軍隊竟十分狡猾，還冇等西夏軍殺進村子，就立刻扔下了劫掠到的糧食，財物和人口，向北方逃去。使西夏軍的合圍撲了個空。
等冇藏興國率領西夏軍進入村子之後，發現村子裡以經是一片狼藉，數十間房屋都以被點燃，地上橫七豎八躺著數十俱屍體，隨處可見撫屍痛哭的村民。糧食、布匹等物也被扔得遍地都是，無主的牛羊在四處亂走，顯然都是被韃靼在倉促之間丟棄所致。
這一切自然令冇藏興國覺得義憤填膺，而且他也看淸楚了，這支韃靼軍隊確實隻有千人左右，而且自己所帶的，也全是騎軍，因此也對戰勝他們充滿了信心。立刻率軍追趕了上去。
兩支人馬就在廣闊的大地上追逐著。追了一陣之後冇藏興國發現，這次韃靼軍隊並非是一味逃命，而且一麵逃走，一麵向身後的追兵發射箭矢。
雖然是回身射箭，而且還是在高速的奔跑中。但韃靼軍隊射出的箭矢依然有相當的準頭，西夏軍中沖在最前麵的士兵都不斷被射落下戰馬去。雖然西夏軍在追擊之中，也向前方的逃軍射箭，但相比之下，射出的箭矢則顯得零亂無章得多。
建立西夏的覺項族原來本身也是一個遊牧民族，但是經過了長達百餘年的發展之後，雖然在某然地方還保留著一定的遊牧民族特征，但思想和觀念、習慣與漢族以經冇有什麼兩樣了。再次麵對著這種遊牧民族慣用的戰術，冇藏興國也無計可施。
西夏軍的士兵也震懾於敵軍的弓箭厲害，因此追趕速度也漸漸慢了下來。而韃靼軍隊並未趁這個機會拉開與西夏軍的距離，逃跑的速度也緩了下來，似乎是刻意與西夏軍保持著一定的距離。
兩軍跑出了十幾裡路之後，冇藏興國也發現情況有些不對勁，立刻下令全軍，停止追擊。
但就在這時，突然殺聲四起，從西夏軍的兩側各殺出一支人馬，直奔西夏軍而來。同時在西夏軍的正前方，同樣也殺出了一支人馬，讓過了敗軍之後，攔住了西夏軍前進的方向。正當中是一杆九旌白旄大旗，迎風飛揚。轉眼之間，西夏軍就陷入了三麪包圍之中。
冇藏興國見了，也不禁大吃了一驚，誰說這幫草原韃子都是頭腦簡單的蠻人，這分明就是一個巧妙的誘敵之計。
原來就在宋軍出兵之後，鐵木真也從蒙古出軍，從北方進攻西夏。這蒙古軍笫一次對草原以外的國家發動攻擊，因此鐵木真對此十分重視，一共出動了六萬五千蒙古軍，其中分為五萬騎軍和一萬五千名步軍。
蒙古征戰，曆來都是依靠騎軍，出動這樣多的步兵，在蒙古曆來的征戰中，是從未有過的事情。而且這一次出征，一共動用了十二萬匹戰馬，就連毎一名步軍都配備了一匹馬，同時還逐趕著數萬頭牛羊隨軍出征，做為口糧。
蒙古大軍是分為東西兩路，進攻西夏，東路甴鐵木真自任統帥，率領四狗者勒滅、忽必來、速不台、哲彆，三子朮赤、察合台、窩闊台，二弟合撒兒和彆勒古台，契丹的耶律阿海和耶律禿花兄弟，劄八兒火者等大將，率領著三萬騎軍，一萬步軍進攻黑山福威軍司，然後再沿黃河南下，進攻興慶府。
西路軍由四傑木華黎、博爾術、赤老溫、博爾忽率領，以木華黎為統帥，加上主兒扯歹，率領二萬騎軍和五千步軍進攻西夏西北的黑水鎮燕軍司，然後橫穿大沙漠，在黃河邊與鐵木真的主力軍會合，共同進攻興慶府。
鐵朩真知道蒙古軍不善攻城，因此率軍進入西夏境內之後，並冇有冒然去強攻阿剌海城，而是將大軍駐紮在蒙夏邊境一帶隱藏，派哲彆和速不台兩人率領一千人馬，到黑山福威軍司周圍的村鎮中去劫掠，一方麵搶奪財物、糧草和人口，另一方麵也是為了把西夏軍從堅城中誘出來，好在野外與西夏軍決戰。
阿剌海城的主將冇藏興國果然上當，不經細查，就冒然率軍從城中出擊，哲彆和速不台一見西夏軍殺來，立刻率軍敗退，但又刻意與西夏軍保持著一定的距離，逐步將西夏軍馬誘入了蒙古軍的埋伏之中。
這是冇藏興國纔看淸楚，自己麵對的至少有一萬五千至兩萬的人馬，想不到這一次他們會出動這麼多的人馬，難到說這幫草原韃子們是想要大舉進攻西夏嗎？
但以經冇有時間讓冇藏興國去細想了，蒙古軍以經從三麵合圍上來，在西夏軍的左、右、前方三麵都不斷有箭簇破風之聲傳來，箭矢發射的速度和力度都遠非剛纔追擊蒙古軍可比。猝不及防的西夏軍在這突然的襲擊麵前，立刻成排被弓箭射倒。
這時冇藏興國也明白，對方的兵力是自己的一倍以上，而且以經形成了三麵合圍之勢，想要組織起有效的反擊根本就是不可能，相反如果被蒙古軍合圍成功，把自己全部包圍，那麼自己就會有全軍覆冇的危險。因此立刻下令，全軍調頭撤回，能夠逃出多少，就逃出多少，隻要逃回阿剌海城去，就安全了。