就在宋軍的東路軍向鹽州一帶開始發動進攻的時候, 宋軍的中路人馬, 也在楊炎的指揮下分兵三路, 向西夏軍的防線的吳忠、靈武、永州三地發起了進攻。
這時西夏以經在黃河沿岸的防線上聚集了近十七萬大軍，不過七個據點之中，靜州、永州、懷州的主城都在黃河西岸，而且峽囗也冇有城牆，都隻能立寨防守，都有可能成為宋軍的攻擊的主要目標、因此這四個居點各有守軍兩萬五千人，而吳忠、靈武勻在黃河東岸有城可守，各有守軍一萬五千人，而翔慶軍有五萬守軍，以便於隨時可以支援其地各地。
鎮守永州的是西夏大將衛慕延平，自從分派到永州之後，他知道這裡無城可守，宋軍有可能以這樣為突破囗，因此掘塹壘丘，伐木為柵修築了許多防禦工事，積集準備迎擊宋軍。這一天接到探子的，任得敬手下的大將王仲輝率領兩萬靈州軍，來進攻永州。
衛慕延平得知以後，不覺也有些奇怪，為什麼是由任得敬的手下大將率軍來攻擊自己，而不是宋軍。但仔細一想，也在情理之中，現在宋軍一共也就隻有七八萬人，分兵三路來前進西夏軍的防線，兵力肯定不足，因此隻能調動任得敬手下的人馬湊數。這麼看來，自己這一邊肯定不會是宋軍的主要進攻方麵，派任得敬的人馬來進攻永州，隻是牽扯自己，不讓自己去援助其他地方罷了。
隻要不是宋軍就好辦，任得敬的人馬，衛慕延平可還不放在心上，何況來的人馬也不比自己多，因此衛慕延平決定出寨迎戰，給王仲輝一個迎頭痛擊。而且隻有擊敗了王仲輝的人馬之後，自己也好騰出手來，去救援其他被宋軍攻擊的地方。
於是衛慕延平率領兩萬人馬殺出寨來，走了不過三四裡，果然就遇到了敵軍。衛慕延平一眼就認出了領軍的主將果然就是王仲輝，還有他身邊的幾員副將自已也都認識。因為以前他們同屬於西夏軍，互相都見過麵因此非常容易辯認。
見來的真是靈州軍，衛慕延平心裡也完全放下心來，立刻下令全軍出擊，向敵軍攻了過去。王仲輝一見衛慕延平主動率軍迎擊，也立刻率軍迎戰，雙方便展開了大戰。
兩軍的人數基本相等，都在兩萬左右，而且原來也同屬西夏軍，訓練水平，士兵的素質，整體的戰鬥力也都大致相當，互相之間也十分熟悉了，因此一時間打了個旗鼓相當，勢均力敵。
激戰了半個多時辰之後，雙方各自損都失了兩千多人，但戰局依然僵持不下，誰也冇有占得半點上風。但衛慕延平心裡卻漸漸不禁有些焦急起來。
衛慕延平雖然隻是西夏朝中的一名中級武將，但卻是出生於黨項的傳統貴族之家，對於像任得敬這樣的外來人，本能的就有一種輕視和偏見。由其是對任得敬依靠女兒，出任相國，並一度掌握西夏朝政更是不滿。而且衛慕延平對政治不甚精通，並不理解宋朝對西夏發動進攻其實是大國之間互相博弈的結果。而是認為這所有的罪過都是任得敬造成，是任得敬勾結宋朝，才引來了宋軍攻擊西夏。因此對任得敬不僅是不滿，而且切齒痛恨。
經過兩年前的那次大戰之後，宋軍的強大戰鬥力給衛慕延平留下了深刻的印像，因此對與宋軍作戰可冇有信心，但對任得敬的靈州軍卻沒有這種心理障礙，相反還有一種輕蔑的態度。見打了許久，還無法戰勝任得敬的軍隊，心裡那能不著急呢？
因此衛慕延平一揮手的長槍，率領著自己的千餘名衛隊，也殺入了戰場。
衛慕延平正當壯年，素有勇力，長槍揮動，一連刺倒了好幾名靈州軍的士兵，而他身後千餘名衛兵都是駐守永州的西夏軍中最精銳的人馬，在衛慕延平的率領下，士兵們各舉刀槍一陣猛衝猛打，一下子殺入了靈州軍的陣勢中。其他的西夏軍見主將親自上陣，也都不甴士氣大振，更加努力拚殺。
而靈州軍的戰意本來就冇有西夏軍那麼高，因此在西夏軍的猛攻之下，也不禁有些膽劫，陣腳漸漸有些鬆動了。
王仲輝見了，也不由有些緊張，他也知道衛慕延平是一員勇將，急忙命副將劉季率軍出擊，去阻擋衛慕延平的突進。其實劉季也素知衛慕延平的勇猛，但主將下令，不能不聽，隻好硬著頭皮率軍殺入戰場，攔住衛慕延平的去路。
衛慕延平也不說話，兩目圓睜，雙腿猛夾馬腹，雙手擰槍，直剌向劉季。
而劉季本來就有些心虛，見他來勢凶猛，那裡還敢迎戰，拔馬正要逃走，被衛慕延平催馬趕上，一槍刺下馬來。
見主將斬殺了對方的大將，西夏軍鬥誌更為旺盛，衝殺也更加勇猛，隻殺得靈州軍屍橫遍野。靈州軍氣勢受挫，頓時被殺得連連後退，漸漸以經支援不用了。
王仲輝一見自已的人馬以經不敵西夏軍，也不敢再戀戰下去，立刻率領撤退。衛慕延平見敵軍敗退，也不由十分得意，立刻下令追擊。於是西夏軍追著靈州軍的後隊，尾隨掩殺，又斬殺了不少靈州軍。
但追了不到十裡路，左右的樹林中突然殺出兩支人馬，全打著“宋”字旗號，都是一色白袍騎軍，向西夏軍的兩肋殺了過來。人馬尚未接觸，先是一排密集的箭雨射來。西夏軍猝不及防，一下被射倒了一大排。衛慕延平大驚，這才明白原來靈州軍隻是誘敵，宋軍在這裡埋伏著一支人馬，隻等西夏軍追到，便從西夏軍的兩側殺出來。
在這裡埋伏的正是馬軍司驍騎軍，統製魏郊奉楊炎之命，在這裡埋伏。因為楊炎早已預料到了，如果直接派宋軍出戰，西夏軍一定不敢迎戰，因此先派靈州軍誘敵，引西夏軍出戰，等西夏軍追出一段路程之後，宋軍再殺出一舉擊破西夏軍。
這時西夏軍因為追擊靈州軍，整個隊伍以經拉成了一條縱向長線，兩脅毫保護，正是全軍最薄弱的環節，遭到宋軍一陣亂箭的襲擊，整個隊伍立刻亂了起來。衛慕延平見勢不妙，急忙下令撤退，但這時以經來不及了，宋軍的騎軍早己殺到近前。
魏郊一揮手中的大刀，大喝道：“弟兄們，衝啊。” 說著，魏郊雙腿緊夾馬腹，殺入西夏軍中，刀光閃過，兩蓬鮮血如泉水般噴而出，兩名西夏士兵的人頭己飛上了半空。魏郊刀勢不絕，一口長柄大刀舞出一片寒光，左削右砍，一連斬殺了七八名西夏軍。
宋軍的騎軍們也隨後殺入戰團，戰馬奔馳而過，長槍刺出，馬刀揮舞，帶出一片一片血花，西夏軍的士兵一個接一個的倒地身亡。而在另一側，吳曠也指揮著宋軍，分從幾路，衝殺著西夏軍的陣勢。西夏軍一下子就就被宋軍攔腰截斷，分為兩截
其實驍騎軍也隻有七千騎軍，而西夏軍的人數接近兩萬，騎軍也有近萬人，雖然是猝不及防，但也不至於一下子就被宋軍殺得潰敗。隻是西夏軍對宋軍本來就懷有很深的恐懼感，而這時又是遭到宋軍的襲擊，更是人人慌亂，無心戀戰。有人調頭向後跑，但有人仍然向前進，轉眼之間整個西夏軍被宋軍分割成數段，隊伍也大亂起來。
而這時逃跑的靈州軍也在王仲輝的率領下調頭殺了上來，西夏軍受到宋軍，靈州軍的三麵夾擊，被殺得潰不成軍。兵不顧將，將不管兵，各自陷入混戰之中。被宋軍包圍的西夏軍四處奔走，尋找逃命的道路，而僥倖冇有被包圍的則扔下兵器，四散逃開。
衛慕延平一見，也知道大勢已去，這時他身邊的親衛兵還有八百餘人，隻好領著他們，轉頭回殺，希望能夠殺出重圍，逃回大寨去。隻是剛纔追擊靈州軍的時候，衛慕延平衝在最前麵，這時調頭想向回殺，一時之間那裡殺得過去，而且堵住去路的，大多數都是被宋軍殺得四處亂竄西夏的敗軍，堵得衛慕延平幾乎是寸步難行。
衛慕延平本還想聚集一下敗軍，整頓隊伍，好齊心協力，殺出重圍去，但現在西夏士兵就向一群冇頭的蒼蠅一樣，在戰場上四處亂跑，任憑衛慕延平如何嗬斥，誰也顧不上聽他的。衛慕延平一怒之下，連斬殺了三名西夏士兵，但也無濟於是。
左右見了，連忙上來勸阻衛慕延平。而這時靈州的人馬也從背後殺了上來，衛慕延平無奈之下，隻得扔下大軍，從左則殺開一個缺口，繞道逃回寨中。
而在戰場上，有一部份西夏軍殺出了圍困，也向大寨逃去。但大多數西夏軍都逃不掉。靈州軍攻上來之後，在戰場上大聲喊：“投降，投降免死。” 西夏軍們聽到了勸降聲，也都紛紛放下武器，舉手投降。
魏郊立刻命令宋軍不必去追擊西夏的敗軍，隻是在戰場上清掃零星的戰鬥，又命王仲輝領西夏軍收攏降軍，打掃戰場。