12：06分，德軍機群在雷達引導下前出攔截，轉場而來的空軍戰鬥機飛行員們更痛下殺手。
第一波攻擊群實力表麵上美德對比是260：182，但仔細分析卻大有區彆。
由於德軍更早使用Ju-198這種融俯衝攻擊與魚雷的通用攻擊機，因此戰鬥機比例較美國要高，通常戰鬥機、偵察機、攻擊機比重分彆是40%、10%和50%，這次又有2艘萊茵級伴飛，戰鬥機搭載比重超過了45%，182架德國攻擊群中戰鬥機85架，攻擊機97架。這也是為什麼德軍攻擊尼米茨航母群時戰鬥機能反覆糾纏美軍防空戰鬥機的緣故，因為雙方數量接近，可有效為攻擊機扯開空檔。
美軍艦載機構成中戰鬥機比重一般在33%左右，由於美軍不設專用偵察機（其偵察機回收後可執行攻擊任務），故其攻擊機比重高達67%，尼米茨本來帶了6艘護航航母伴隨作戰，將上麵的F6F納入計算後，戰鬥機比重上升到42%左右，可惜通過潛艇陣時一口氣損失了4艘護航航母和上麵的全部飛機，因此攻擊機群中戰鬥機數量是92架，比重隻略高於35%，而攻擊機多達168架。
故表麵看美軍投入進攻的飛機比德國多43%，但真正攻擊機數量比德國多73%，另外不容忽視的是新裝備美軍的BTD攻擊機在這168架中有144架，這批飛機可攜帶2條魚雷或4顆1000磅重的炸彈（滿載時2顆通過水平轟炸投擲，另2顆可俯衝轟炸），從攜帶彈藥量上評估，美軍多一倍還不止。
為保全更多有經驗的飛行員，尼米茨戰前被迫做出調整：將更有經驗的戰鬥機飛行員集中在主力航母上投入直掩作戰，經驗水平差一些的飛行員安置在護航航母上投入進攻掩護。昨天夜裡因潛艇襲擊損失的飛行員相對而言並不是最精銳的一批，這也是為什麼德軍進攻機群在進攻時交換比不高的根本原因——美軍（包括較多英軍飛行員）水平不錯，更換F4U後效能差距也不存在，2：3的交換比恰如其分。
但這種無奈的指導思想在進攻中就暴露出問題，美軍掩護戰鬥機飛行員顯然不如防空戰鬥機飛行員精銳。以Do-412為主的截擊作戰取得了理想的戰果，但看著黑壓壓三個波次梯隊一擁而上、前赴後繼的美國飛機，所有人都不敢掉以輕心。
位於艦隊防禦中心的黎塞留號上的電動128mm高射炮連同其他各艦高射炮拚命進行攔截射擊併發揮了巨大優勢，熾烈的彈幕迫使美軍攻擊編隊分散開來，這就為下一階段的艦隊區域防空創造了機會，那些心急想直接進攻中央幾艘航母的美軍攻擊機飛行員都遭到密集陣無情的殺傷，最初11架飛機隻有3架投彈成功並命中德艦。即便這樣，美軍飛行員依然如飛蛾撲火一般地往中間衝。
剝洋蔥戰術有利於最大限度地保全攻擊群飛行員的生命，但對最初戰果取得不利，美軍目前孤注一擲、攻強守弱的局麵也不允許用這種從容不迫的打法慢慢來，所以尼米茨給飛行員們交代的任務非常明確——優先進攻敵軍航母。
那些帶兩條魚雷撲下來的BTD攻擊機還是第一次露麵，所有人都感覺頗為驚奇，經航空參謀解釋，克蘭克和欣茨等人卻感覺頭皮發麻——攜帶兩條魚雷的機動性更差，但美軍飛行員還義無反顧地撲下來，兩人深知美國人這是打算拚命了，今天局麵絕不能善了。
12：09，國王號率先吃到2顆1000磅航空炸彈，主甲板被摧毀，但動力損失不大，尚能以23節航速進行規避，看著這艘燃起沖天硝煙和熊熊烈火的敵軍航母，美國飛行員瘋了一般地往前湊，第二、第三梯隊的飛行員們死命往這湧，怎麼攔也攔不住。
隨後4分鐘，20餘架美軍飛機圍著國王號投彈，該艦再次被命中3顆炸彈，畢竟隻是大型郵輪改建的綜合航母，如何擋得住被集火攻擊？在吃到第5顆炸彈後，該艦動力艙破壞嚴重、主體結構損失慘重而開始下沉。
為擊沉這艘航母，美軍的SBD和BTD被周圍的刺蝟級一口氣揍下17架。
12：11，沉冇的命運輪到了萊茵級11號艦，該艦先中了2顆1000磅炸彈，然後又中了一條魚雷，不到2分鐘就開始緩緩下沉。
幾乎在該艦沉冇的同時，替讓-巴爾號航母掩護、同樣是法國建造的德-格拉斯號輕巡洋艦身中兩條魚雷，迅速下沉；看著擦著讓-巴爾號艦尾掠過的美國魚雷，欣茨後背冷汗直冒。
BTD投彈的成功率和命中水平雖不高，但架不住人家可以帶2條魚雷，欣茨可從冇想能帶兩條魚雷的攻擊機長成什麼模樣。就在他剛剛撫額慶幸時，參謀們忽然驚呼起來：“伊勢號中雷了！”
一條魚雷穿透了德軍外圍船隻的掩護，不偏不倚地擊中了伊勢號左舷艦舯部。該艦上次就中過一條魚雷，由於戰況激烈，隻在阿根廷、意大利進行了緊急搶修，冇來得及徹底修複，冇想到今天又中了魚雷。不過伊勢號戰列艦出身的底子挽救了他，在進水3000多噸後成功堵漏成功，隻是艦體有7度側傾。
“不！”
就在伊勢號忙著損管時，又有7架攜帶航空炸彈的SBD從天而降，將1000磅航空炸彈狠狠砸在該艦甲板上，一顆炸彈擊中了前部升降機位置，迅速將其卡死，另一顆炸彈落在兩條甲板結合部位置，徹底癱瘓了這艘斜角航母的起降功能。
這並不是伊勢號災難的全部，趁著該艦連續被命中、速度大減的機會，又有一隊8架BTD撲下來投放魚雷，雖然被近距離掩護的刺蝟級驅逐艦乾掉了5架，但有3架成功釋放了魚雷，6條魚雷衝著伊勢號右舷而去，此時速度隻有11節的伊勢號用儘全身力氣才規避開3條，另外3條全部命中。
再強的艦體也頂不住這種攻擊強度，竭儘全力的青木艦長隻能下令棄艦——這是他在德國參戰以來損失的第3艘航母，如果在日本早就被看做不祥之人，但克蘭克勉勵他：“不要擔心沉艦，元首會繼續給我們新的航空母艦，要勇敢活下去，敵人一天不投降，我們一天不能停止戰鬥……”
下達棄艦指示後，他從容不迫地穿好救生衣跳下海，奮力朝最近的一艘刺蝟級遊去——他們釣蜻蜓的技術現在都很熟練。
13：08，龐大的美軍攻擊群最終退走，留下海麵上滿目瘡痍。
“長官，我軍攻擊群初步戰報也發回來了，您要聽麼？”看特納的臉色比第一封電報要好，金上將略微鬆了口氣，將電報都遞給副官，“你幫我唸吧，先念戰果，再念戰損……”
“我軍260架攻擊機發動進攻，擊沉德軍艦隊航母2艘、輕型航母1艘、輕巡洋艦2艘；
重創其戰列艦1艘（沙恩霍斯特吃了1條魚雷，但不致命，實際是中創）、疑似重創艦隊航母1艘（讓-巴爾號吃到一條魚雷，情況不重，不影響正常作戰）；
中創其戰列艦2艘（黎塞留號吃到1條魚雷，2顆炸彈，比中創高一點；格奈森瑙號吃到1顆炸彈，隻能算輕創）、中創巡洋艦一艘（希佩爾號吃到1顆炸彈，情況影響不大）；
輕創其輕型航母1艘（萊茵級12號艦中近失彈2枚，損失了幾門高射炮，其餘無殊）；
另有其他不確定戰果6個（實際隻有2個——2艘驅逐艦被炸彈擊沉，Z40號以前的德國驅逐艦至此全部損失完畢）。”
金上將用顫抖的聲音問道：“這麼說至少乾掉了敵軍2大1小三艘航母？”
“戰報如此，可能還要再覈實一下。”
他點點頭：“把戰損報告也念一唸吧。”
“……被炸彈重創的漢考克號航母最終中2條魚雷後沉冇；威斯康星號戰列艦連續兩次戰役後損失極為嚴重，進水逾1.2萬噸，動力全失，前甲板冇入水中，目前處於棄艦狀態，暫時還在海麵漂浮；
本寧頓號航母命中炸彈2顆，均位於非核心區，後部升降機損壞，起降功能部分受損；
最後2艘卡薩布蘭卡級沉冇，最後1艘克利夫蘭級巡洋艦沉冇，防空巡洋艦損失2艘；驅逐艦損失3艘。”
“我們比敵軍損失小？”
“白天確實是，但算上潛艇戰的損失就不算小。”特納看金上將精神尚可，分析道，“現在艦隊隻剩下2艘航母，2艘防空巡洋艦和一堆驅逐艦，防禦力極端虛弱，幾乎不成艦隊，早知道要把新澤西號留下的。”
金上將點點頭，但誰知道會出現這種情況？他問特納：“接下去怎麼辦？”
“我會選擇撤退，但尼米茨不肯放棄，他打算回收飛機後發動第二次進攻和德國人決一死戰——不能勇敢地勝利就光榮地沉冇！”
金上將激動地站起來，哆嗦著想說些什麼，卻站立不穩一頭栽了下去……