襄陽和隔漢水相望的樊城合稱為襄樊，自古以來就是南北交戰的兵家必爭之地，也是兵取江南的必經之路，三國時期，蜀漢的大將關羽就是死在這裡。
因此宋室南渡，定都臨安之後，宰相朱勝非就力主收取襄陽六郡，拱衛臨安。皇帝趙構也知道襄陽後重要性，特意調遣嶽飛出任收取襄陽的主將。這也是趙構登基之後，唯一一次主動出擊，收複失地的戰役。此後襄陽就成為嶽飛的防區。後來又在此設置禦前駐軍司。而大宋複國之後，對禦前駐軍司進行了大規模的調整，而襄陽也是數不多的依然保留下來的禦前駐軍司之一。
現在襄陽府的禦前駐軍都統製是時俊，也是大宋軍方僅存為數不多的老將。不過說是老將，其實時俊才四十出頭的年紀，正當壯年，隻是現在大宋軍方大多都是三十左右歲的年輕人唱主角，因此才顯得老了一些。襄陽府的禦前駐軍是三萬，有一萬人馬由副都統製張漢英率領，駐守在樊城。留守在襄陽的隻有兩萬人馬。
雖然金軍以經完成了對襄陽外圍的淸掃工作，但襄陽本身就是一座堅城，城牆高度都在四丈以上，並分為前後兩層，而且在後排還有安置床弩和投石機的位置。城樓更是高達五丈有佘，加上與漢水北岸的樊城以一道浮橋相通，相倚而立，互為依托，是一個攻守極佳的戰略要地。
不過金軍也做了不少前期的工作，
完顏長之率軍返回南陽之後，立刻開始了進取襄陽的佈置。首先命仆散忠義率軍兩萬，駐守穀城，遏製漢水上遊，又命大將石盞領一萬人馬，駐守宜城，切斷漢水下遊。又派蒲察定住領兩萬人馬，鎮守隨州，以防楊炎帶兵回援。自己和石抹燕山率領溫古孫、古裡甲、術魯、唐國瑞、商景亮等人領八萬金軍，向襄樊發動了進攻。
完顏長之知道，襄樊兩城必須逐個擊破，首先在襄樊的漢水上下遊各搭設了一座浮橋，保證了金軍在漢水兩岸的往來，隨後派石抹燕山率兩萬人馬，渡過漢水，在襄陽城東北下寨，牽製襄陽的宋軍，完顏長率領大軍，首先向樊城發動了攻勢。
樊城隻是襄陽的副城，而且又是背靠漢水，無論是城防還是地勢，都比襄陽差了許多，而且金軍攻城的物資器械都十分齊備。現在又有完顏陳和尚攻取濠州的經驗做借鑒。因此攻城戰一開始，金軍的攻勢就十分凶猛，在第一天就多次攻上了城牆，幸好守將張漢英指揮宋軍，奮力死守，多次打退了金軍，終於還是保住了城池。同時也像襄陽的時俊救求。
但第一天的戰鬥，對金軍來說，隻是一次試探性的進攻。雖然完顏長之從完顏陳和尚那裡得到了許多攻城的有益經驗，但畢竟缺乏親自的實踐，第一天的攻城戰，對完顏長之來說，主要的目地還是檢驗一下這些經驗的實際作用，並且衡量一下樊城的防守力量。
第二天，金軍纔開始正式使全力攻城，無論是強度還是力度，都要比上一次大了許多，而且宋軍頓時感到壓力比昨天要大得多了，張漢英、範天順、牛富等守將都親自上陣，率領著宋軍奮力守城。
而襄陽的守將時俊也親自率領人馬，趕去援救樊城，但一連兩次出兵，都被石抹燕山攔住，第一次被金軍擊敗，退回襄陽。
但回到城中之後，時俊也知道軍情危急，因此馬上就組織了第二次援救，而且這一次時俊也學聰明瞭，將人馬分成兩批，以五千人馬為前隊，遇到石抹燕山的攔截之後，雙方立刻展開了激戰。而宋軍第二隊的三千人馬卻趁著這個機會，踏上浮橋，渡過了漢水，趕到了樊城。
這時正好樊城快要支援不住了，宋軍的援軍趕到城下，一陣沖殺，而金軍雖然也有所準備，但隻是防著城中的守軍殺出，卻對城外冇有太注意。而且也不知道宋軍來了多少人馬，因此隻好放棄繼續進攻樊城，轉頭來先迎戰援軍。後來儘管三千人馬隻有一千多人退回襄陽，但樊城卻甴此緩過一口氣來，終於又一次守住了城池。
而完顏長之對此也大為惱火，把石抹燕山狠狠訓斥了一頓。同時命令石抹燕山第二天燒燬宋軍的浮橋，徹底斷絕樊城的援軍。
石抹燕山也憋了一肚子火，到了第二天，立刻出兵，自己領一萬人馬去進攻襄陽，分出另一萬人馬去焚燒浮橋。儘管時俊也率軍出戰，與金軍極力爭奪，但畢竟一心不能二用，在守住襄陽和保護浮橋的兩者之間，隻能選擇守城為上，結果終於被金軍燒燬了浮橋，切斷了與樊城的聯絡。
失去了後援的樊城終於抵擋不住金軍的進攻，在浮橋被毀的第二天，就被金軍攻破了城池。主將張漢英、副將牛富都在城中力戰而死。隻有範天順精通水性，帶著少數宋軍鳧水渡過了漢水，逃到襄陽城中。
時俊將範天順等敗軍收入城中，這時襄陽的屏障以失，守軍加上民軍也不過二萬多人，人心惶惶，軍心不穩，可以說形勢危險之及。但時俊也深知襄陽的重要性，決不能輕易放棄，因此招集眾將士聚齊，道：“我奉朝廷之命，鎮守襄陽，城在人在，城破人亡，誓與襄陽共存亡。望諸位齊心用力，共保襄陽。”
統製夏貴也挻身而出，道：“諸位將士，你們的父母妻兒大多都在城中，一旦棄城而逃，必攜男女老幼，行動遲緩，容易被金軍追上，而襄陽城牆高厚，糧草充足，易守而難攻，因此不如死守此城，努力一戰，或可死中得活。”
眾將士聽了，也都齊聲高呼：“我等都願死守襄陽，絕不後退。”
時俊見士完尚可一戰，這才放下心來。而就在這時，有人來報，有張善、張貴兄弟招集了三千民兵，趕來增援襄陽的守衛。雖然隻是民兵，但畢竟是得到了一支援軍，因此宋軍的士氣也大幅提高，不在像剛剛得知樊城失守的時候那般消沉。
見軍民的心氣都得到了振奮，時俊立刻開始佈置守城備城事宜。將人馬分配防守四門，並在城中招募了二萬多名百姓，付責搬運器械物資。同時又將城外的數千民房全部燒燬，以免為金軍所用。
而完顏長之在攻下了樊城之後，隻修整了兩天，馬上就對襄陽發動了進攻。
剛剛攻下了樊城，金軍的士氣也十分高漲，人人奮勇，個個爭先，恨不能完顏長之的攻城命令一下，如潮水一般向襄陽城攻去。
但襄陽的城防比樊城不知要高出多少，城牆高且不說，就是環城寬達五六丈的護城河，是引入的漢江水，就是一道極難攻破的屏障。如果不首先攻克護城河，根本就無從進攻襄陽。而這時完顏長之以經收到了訊息，楊炎以經率領大軍十萬餘眾，從光州出發，趕來救援襄陽。當然金軍的六萬後續人馬也在向襄陽方向前進，而且還領先宋軍一天的路程。
不過完顏長之可不敢掉以輕心，如果等楊炎的大軍到了，局麵就變得複雜了，最好還是在楊炎到達之前，就攻下襄樊，不過自己可是隻有十天左右的時間。
而首先要解決的，就是襄陽的護城河。因此完顏長之立刻下令，強征了六萬多名大宋的百姓作民役，付責填平護城河的工作。
這一招十分狠毒，如同是由金兵來乾這項工作，必然會遭到守城宋軍的凶狠打擊，攻城還冇有正式開始，就會損失不少兵力，而且也很傷士兵。但由大宋的百姓來做這項工作，卻令宋軍無法痛下殺手，隻能眼睜睜儷看著護城河被一點一點填平。完顏長之當然也知道，自已的這種做法殘忍，但為了取得最後的勝利，也顧不了許多了。
民役分為兩批，一批去截斷漢水流入防城河的通道，另一批付責填埋護城河。甴於冇有宋軍的乾撓，工作進行得也很迅速，隻用了兩天的時間，不僅堵住了漢水，而且將護城河也填平了多處，至少足以展開攻城戰了。
由於使用大宋的百姓做民役非常順手，因此在攻城戰開始之前，完顏長之也考慮過，要不要再逼使大宋的百姓做前導，這樣也更容易攻取襄陽。這種戰術，在大金建國的征戰中，到是經常使用。
但完顏長之思考再三，終於放棄了這個誘人的計劃。畢竟現在離大金建國，以經過去了六十多年的時間，而且金國也接受了許多漢族仁義道德的關念，強征百姓填埋護城河，雖然做得過份了一些，但畢竟可以借和是使用民役，而逼百姓為前導攻城，那可就是另一回事3。而在另一方麵，完顏長之的自尊心，也迫使他放棄用這種方式攻下襄陽。
因此護城河被填平之後，完顏長之下令，將民役全都放了，然後開始向襄陽發動進攻。